Il modello 231 è l’insieme di regole, procedure e controlli interni che una società adotta per prevenire i reati commessi nel suo interesse da amministratori e dipendenti. Se è idoneo ed efficacemente attuato prima del fatto, può escludere la responsabilità della società prevista dal D.Lgs. 231/2001 e le relative sanzioni, che possono arrivare al divieto di contrattare con la pubblica amministrazione.
La legge non impone il modello alla generalità delle imprese, ma senza di esso la società non ha questa difesa. Vediamo come funziona la responsabilità dell’ente, cosa deve contenere il modello, chi lo controlla e quando conviene adottarlo. Da non confondere con il D.Lgs. 231/2002, che riguarda invece i ritardi di pagamento tra imprese.
In breve
- Il D.Lgs. 231/2001 si applica a società, associazioni ed enti; ne sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali e gli enti pubblici non economici (art. 1).
- La società risponde dei reati presupposto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da vertici o dipendenti (art. 5).
- Il modello, adottato prima del reato e vigilato da un Organismo di vigilanza, può escludere la responsabilità (artt. 6 e 7).
- Le sanzioni sono pecuniarie, da 100 a 1.000 quote, e interdittive, tra cui il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione (artt. 9 e 10).
Quando una società risponde di un reato?
La società risponde quando un reato previsto dal decreto è commesso nel suo interesse o a suo vantaggio da chi ha funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione (i cosiddetti apicali) o da chi è sottoposto alla loro direzione o vigilanza. Non risponde se l’autore ha agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi (art. 5).
È una responsabilità autonoma rispetto a quella della persona: sussiste anche se l’autore del reato non è identificato (art. 8) ed è accertata dal giudice penale competente per il reato (art. 36). Si pensi al responsabile commerciale che paga una tangente per aggiudicarsi una commessa, o al risparmio sulle misure di sicurezza che causa un grave infortunio.
Quali sono i reati presupposto più frequenti per una PMI?
Il decreto elenca in modo tassativo i reati che fanno scattare la responsabilità dell’ente. Per una piccola o media impresa i più rilevanti sono di solito:
- reati contro la pubblica amministrazione: truffa per ottenere erogazioni pubbliche, turbativa d’asta, frode nelle pubbliche forniture (art. 24), corruzione (art. 25);
- reati societari, come le false comunicazioni sociali (art. 25-ter);
- omicidio e lesioni colposi commessi violando le norme sulla sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
- ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies);
- reati ambientali (art. 25-undecies) e reati tributari, come l’uso di fatture per operazioni inesistenti (art. 25-quinquiesdecies).
L’elenco si allunga di continuo: nel 2025 sono stati aggiunti i delitti contro gli animali (art. 25-undevicies) e nel 2026 il decreto è stato modificato più volte, da ultimo con i reati commessi usando l’intelligenza artificiale (art. 25-vicies). Per questo il modello va aggiornato periodicamente.
Come funziona l’esimente del modello?
Se il reato è commesso da un apicale, la società non risponde solo se prova che il modello era stato adottato ed efficacemente attuato prima del fatto, che un Organismo di vigilanza lo controllava, che l’autore lo ha eluso fraudolentemente e che la vigilanza non è mancata (art. 6). Se il reato è commesso da un dipendente, la responsabilità è esclusa se un modello idoneo era stato adottato ed efficacemente attuato prima del fatto (art. 7).
Un modello copiato da uno schema generico non basta. Secondo l’art. 6 deve:
- mappare le attività in cui possono essere commessi reati;
- prevedere protocolli su come si prendono e attuano le decisioni;
- regolare la gestione del denaro in modo da impedire i reati;
- prevedere flussi informativi verso l’Organismo di vigilanza;
- introdurre un sistema disciplinare per chi non rispetta le regole;
- prevedere canali di segnalazione interna e il divieto di ritorsioni.
Il modello va verificato e modificato quando emergono violazioni o cambia l’organizzazione (art. 7). Per la sicurezza sul lavoro, i modelli conformi alle Linee guida UNI-INAIL o alla norma UNI EN ISO 45001 si presumono idonei per le parti corrispondenti (art. 30 D.Lgs. 81/2008).
Chi vigila sul modello e cosa c’entra il whistleblowing?
L’Organismo di vigilanza è l’organo, composto da membri interni o da professionisti esterni, con autonomi poteri di iniziativa e controllo, che vigila sul funzionamento del modello e ne cura l’aggiornamento. Nelle società di capitali il collegio sindacale può svolgerne le funzioni; negli enti di piccole dimensioni può provvedere direttamente l’organo dirigente (art. 6).
Chi adotta il modello deve anche istituire canali di segnalazione interna delle violazioni (il cosiddetto whistleblowing), anche con meno di cinquanta dipendenti (D.Lgs. 24/2023, artt. 2 e 3). L’ANAC può applicare sanzioni da 10.000 a 50.000 euro se i canali mancano o non sono conformi (art. 21).
Quali sanzioni rischia la società?
La sanzione pecuniaria si applica sempre: da 100 a 1.000 quote, il cui valore è fissato dal giudice in base alle condizioni economiche dell’ente, tra circa 258 e 1.549 euro per quota; per alcuni reati la legge la collega al fatturato (artt. 10 e 11). Ci sono poi la confisca del profitto e la pubblicazione della sentenza.
Per i reati che le prevedono si aggiungono le sanzioni interdittive, di regola da tre mesi a due anni: interdizione dall’attività, sospensione di autorizzazioni e licenze, divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione da finanziamenti e contributi, divieto di pubblicità (artt. 9 e 13). Anche adottato dopo il reato, ma prima dell’apertura del dibattimento di primo grado, il modello riduce la sanzione pecuniaria; insieme al risarcimento integrale del danno e alla messa a disposizione del profitto, evita quelle interdittive (artt. 12 e 17).
Perché conta negli appalti e nel rating di legalità?
Il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione comporta l’esclusione dalle gare (art. 94, comma 5, D.Lgs. 36/2023), come spiegato nella guida su esclusione da una gara d’appalto. Il modello è anche una delle misure organizzative con cui l’impresa può dimostrare la propria affidabilità dopo un illecito (art. 96 dello stesso Codice dei contratti). Rientra inoltre tra le misure che il prefetto può prescrivere al posto dell’interdittiva, nella cosiddetta prevenzione collaborativa, quando i tentativi di infiltrazione mafiosa dipendono da un’agevolazione solo occasionale (art. 94-bis D.Lgs. 159/2011), come spiegato nella guida sulle interdittive antimafia.
Il modello 231 è inoltre tra i requisiti che aumentano il punteggio del rating di legalità rilasciato dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato, secondo il regolamento in vigore dal 16 marzo 2026. Possono chiederlo le imprese con sede operativa in Italia, almeno 2 milioni di euro di fatturato e iscritte al registro delle imprese da almeno due anni. Il rating può agevolare l’accesso al credito e ai finanziamenti pubblici.
In pratica, il modello conviene soprattutto a chi lavora con enti pubblici, opera in settori a rischio per sicurezza o ambiente, fornisce grandi gruppi che lo richiedono ai propri fornitori o prepara una vendita, dove sarà esaminato nella due diligence, la verifica che precede l’acquisto.
Domande frequenti
Il modello 231 è obbligatorio?
In generale no: è una scelta dell’impresa. Senza modello, però, la società non può invocare l’esimente e risponde dei reati presupposto commessi nel suo interesse.
Una piccola srl può adottarlo?
Sì, con un modello proporzionato alle sue dimensioni e ai suoi rischi. Negli enti di piccole dimensioni la vigilanza può essere affidata all’organo dirigente (art. 6, comma 4).
Basta approvare il documento?
No. Il modello deve essere efficacemente attuato: formazione, controlli, flussi verso l’Organismo di vigilanza e sanzioni disciplinari effettive. Un documento rimasto nel cassetto non protegge.
Ogni modello va costruito sull’organizzazione reale dell’impresa e sui suoi rischi specifici. Per una valutazione della vostra situazione, anche in vista di gare o finanziamenti, i recapiti delle sedi dello Studio a Palermo e Mussomeli sono nella pagina sedi e contatti.
